L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Elle réunit les actionnaires afin de prendre des décisions concernant la gestion, les orientations stratégiques et le contrôle de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons un guide complet pour comprendre le fonctionnement des AG de SA, et ainsi vous aider à mieux appréhender les enjeux et les responsabilités qui y sont associés.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’AG pour une SA : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et l’Assemblée Générale Mixte (AGM). L’AGO a lieu une fois par an au minimum et traite principalement des questions liées à la gestion courante de l’entreprise, comme l’approbation des comptes ou la distribution des dividendes. L’AGE est convoquée pour prendre des décisions ayant un impact sur la structure juridique ou financière de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital. Enfin, l’AGM combine les deux précédentes en abordant à la fois des questions ordinaires et extraordinaires.
La convocation à l’Assemblée Générale
Pour convoquer une AG, il revient au Président du Conseil d’Administration (CA) ou au Directoire de la SA d’envoyer les invitations aux actionnaires. Ces derniers doivent être informés au moins 15 jours avant la date de l’AG par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen prévu par les statuts de la société. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG, ainsi que les modalités de participation.
La tenue de l’Assemblée Générale
Le quorum est un élément essentiel pour la validité des décisions prises lors d’une AG. Il correspond au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés ayant le droit de vote. Pour une AGO, le quorum est fixé à 20% des actions ayant le droit de vote, tandis que pour une AGE, il est fixé à 25% pour la première convocation et 20% pour la seconde. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle AG peut être convoquée avec un délai minimum de 15 jours entre les deux réunions.
Lors de l’AG, les actionnaires peuvent voter en personne, donner procuration à un autre actionnaire ou à un tiers, ou encore voter par correspondance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sauf dispositions contraires prévues par les statuts ou la loi. Ainsi, pour une AGO, la majorité simple suffit (50% +1 voix), alors que pour une AGE, il est généralement requis une majorité des deux tiers des voix.
Les principales résolutions adoptées en Assemblée Générale
En AGO, les actionnaires sont amenés à approuver les comptes annuels et le rapport de gestion, décider de la distribution des dividendes, nommer ou renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, ou encore donner quitus aux dirigeants pour leur gestion. Les résolutions votées en AGE concernent notamment la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou la scission de la société, et la dissolution anticipée.
Il est important de noter que certaines décisions spécifiques requièrent l’unanimité des actionnaires, comme le changement de nationalité de la société ou la transformation d’une SA en Société en Commandite par Actions (SCA).
Le procès-verbal d’Assemblée Générale
Après chaque AG, un procès-verbal (PV) doit être établi pour consigner les délibérations prises. Le PV doit mentionner l’identité des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix attachées à leurs actions, ainsi que le détail des votes et le résultat des résolutions. Il est signé par les membres du bureau de l’AG et conservé dans un registre spécial. Le PV peut être consulté par les actionnaires sur simple demande.
Pour garantir la transparence et l’information des actionnaires, certaines formalités doivent être respectées après une AG : publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, et éventuellement enregistrement des modifications statutaires auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI).
La responsabilité des dirigeants et des actionnaires en AG
Les dirigeants de la SA ont une responsabilité civile et pénale envers les actionnaires. Ils peuvent être tenus responsables des décisions prises en AG si celles-ci sont contraires à l’intérêt social, entraînent un préjudice aux actionnaires ou violent la loi et les statuts. Les actionnaires, quant à eux, n’encourent généralement pas de responsabilité personnelle pour les actes et décisions pris en AG, sauf s’ils ont commis une faute séparable de leur qualité d’actionnaire.
Dans ce guide complet sur l’Assemblée Générale de la société anonyme, nous avons abordé les différents types d’AG, le processus de convocation, le déroulement des réunions, les résolutions adoptées et leurs conséquences juridiques. Il est essentiel pour les dirigeants et les actionnaires de bien comprendre ces mécanismes afin d’exercer leurs droits et responsabilités de manière éclairée et responsable.